Les statuts d’une entreprise ont pour principal rôle d’organiser le fonctionnement de la structure. Ils sont rédigés dès la création de l’entreprise, mais ils peuvent subir des modifications en cours de route. Les changements de statuts se font dans le respect de procédures strictes. Les formalités à remplir varient d’une société à une autre. Découvrez ici les différentes étapes à respecter pour modifier les statuts de votre société.
Quels changements nécessitent une modification des statuts ?
Les statuts d’une société sont obligatoires. Ils contiennent des informations essentielles comme la dénomination, le siège social, le capital social, etc. Différentes circonstances peuvent nécessiter un changement ou une modification dans les statuts (changement de forme juridique, changement de dénomination, modification du capital, etc.). Lorsque l’un des éléments qui doit figurer obligatoirement dans les statuts est changé, tous les textes doivent subir une modification.
Changement de dénomination
C’est l’une des principales raisons de modification de statuts. La dénomination ou raison sociale est un élément important de la structure qui doit être mentionné dans les statuts. Il doit être constamment mis à jour puisqu’il permet d’identifier la société. Il est donc nécessaire de procéder à une modification des statuts en cas de changement de dénomination. Vous pouvez en savoir plus sur la modification des statuts sur les plateformes d’information, de conseils et d’aides sur tout ce qui a trait à la création d’entreprise, gestion d’entreprise, dépôt de marque, statut d’auto-entrepreneur. Un changement dans le fonctionnement de l’entreprise se traduit par une modification consécutive des statuts.
Changement de forme juridique
SASU, SARL, SAS, EURL, la forme juridique d’une société doit être obligatoire mentionnée dans les statuts. Un changement statutaire est donc nécessaire en cas de changement de forme juridique au cours de la vie sociale de la structure. Une société qui exerce par exemple ses activités sous la forme d’une SASU et qui décide de se transformer en SAS doit procéder à une modification de ses statuts. Il n’est pas possible d’exercer dans une SAS avec les statuts d’une SASU. La forme juridique de la structure doit être conforme à la réalité.
Tout comme la dénomination, l’objet social occupe une place importante dans les statuts d’une société. Il permet d’identifier l’activité exercée par l’entreprise. Si vous souhaitez changer d’activité à votre société, il faudra procéder au changement de l’objet social. Dans ce cas précis, des changements statutaires sont de mise pour que vos informations soient toujours conformes.
Changement de gérant
Les statuts doivent intégrer des informations sur le ou les gérants de la société. Cela permet d’identifier clairement les représentants légaux et les responsables de la société. En cas de changement de gérants (cession de parts, décès de gérants), il faudra en faire mention dans les statuts. En effet, en cas de soucis (recours des créanciers, action en justice par exemple) il faut être juridiquement clair sur les personnes responsables de la société.
Il existe deux types de sociétés : les sociétés à capital fixe et les sociétés à capital variable. Une société avec un capital social variable peut fonctionner pendant longtemps sans avoir à effectuer des modifications de statuts. Il faudra toutefois veiller à ne pas dépasser le plafond prévu initialement dans les statuts ou éviter de descendre sous le seuil plancher. Si au cours de la vie sociale de la structure le seuil plafond a été dépassé parce que vous avez effectué une forte augmentation de capital en faisant entrer des actionnaires par exemple, la modification statutaire devient nécessaire.
Si vous êtes dirigeant d’une société à capital social fixe, les statuts de la société doivent intégrer le capital de départ (celui injecté à la création). Si par la suite le capital fluctue en diminuant ou en augmentant, les statuts devront être modifiés pour qu’il y soit mentionné le nouveau montant de votre capital.
Les statuts doivent faire mention du lieu du siège social à la création d’une société. Toutefois, le siège social peut être amené à changer en différentes circonstances au cours de la vie sociale de la structure. Un gérant de société locataire doit par exemple demander l’accord du propriétaire s’il souhaite faire de son domicile personnel le siège social de l’entreprise.
Si le propriétaire refuse, le gérant à la possibilité d’établir une domiciliation d’entreprise de 5 ans. Au bout des 5 ans, le siège social devra changer si le propriétaire n’a toujours pas donné son autorisation. Dans ce cas, une modification statutaire est requise. Le siège social peut aussi changer en cas de changement de locaux.
Comment décider en amont de modifier vos statuts ?
La prise de décision est la première étape dans le processus de modification statutaire d’une société. Dans une structure, la décision de modifier les statuts revient à l’organe détenteur du pouvoir. Généralement, c’est la société elle-même qui désigne le détenteur du pouvoir de décision en ce qui concerne les SASU et SAS.
La décision de modification en SAS ou en SASU
Le pouvoir de décision appartient généralement aux actionnaires ou associés pour les sociétés pluripersonnelles (SASU ou SAS). Les choses sont plus complexes pour les SAS. Pour les sociétés ayant ce statut juridique, les associés ne sont pas forcément chargés de prendre les décisions. La décision de modification peut être prise par le dirigeant, l’associé majoritaire ou par un organe de décision créé spécialement pour l’occasion.
La loi peut aussi exiger que ce soit obligatoirement les associés de la société SAS qui prennent la décision collectivement pour certaines modifications (augmentation de capital, scission, fusion, approbation des comptes annuels et répartition des bénéfices, nomination du commissaire aux comptes, etc.). La loi exige l’unanimité pour les décisions les plus importantes (transfert du siège social à l’étranger, adoption d’une clause d’inaliénabilité, d’exclusion ou de cessation d’action).
La décision de modification en EURL ou en SARL
Pour une EURL ou une SARL, les associés se réunissent après une convocation de la gérance pour décider. La décision est prise par la majorité. Ils doivent avoir à leur disposition un rapport détaillé qui leur permettra d’adopter la résolution de modification en respectant des conditions de majorité et de quorum ( les statuts de la SARL peuvent impliquer d’autres pourcentages.) Pour une EURL, le dirigeant étant le seul associé, il est le seul à décider des modifications de statuts. Il établira à cet effet un procès-verbal qui sera intégré dans un registre spécial.
Les étapes à respecter pour la modification des statuts
Il ne suffit pas d’apporter un complément à des éléments déjà rédigés ou de corriger certaines informations pour modifier les statuts d’une entreprise. Il est important de respecter la procédure complète sous peine d’annulation des changements apportés.
L’enregistrement de l’acte actant la modification
Pour les opérations de transformation d’une EURL en SASU ou d’augmentation de capital, la société a 1 mois pour faire enregistrer le procès-verbal. L’enregistrement doit être fait par le pôle enregistrement du service des impôts des entreprises dont dépend la structure.
La publication d’annonce
La publication d’une annonce légale de modification de statuts de société doit être réalisée après les différentes opérations de changement. Il vous faudra intégrer un avis avec mention obligatoire dans le journal d’annonce légale. Cependant, certaines modifications ne nécessitent pas une publication officielle.
Le dépôt d’un dossier au tribunal de commerce ou CFE
Lorsque vous modifiez une information qui figure dans le registre de commerce et des sociétés, vous avez l’obligation d’envoyer un dossier complètement mis à jour au greffe du tribunal de commerce ou au CFE (centre de formalités des entreprises).